目前創(chuàng)新互聯(lián)已為上1000+的企業(yè)提供了網(wǎng)站建設(shè)、域名、網(wǎng)站空間、網(wǎng)站運(yùn)營(yíng)、企業(yè)網(wǎng)站設(shè)計(jì)、新會(huì)網(wǎng)站維護(hù)等服務(wù)，公司將堅(jiān)持客戶導(dǎo)向、應(yīng)用為本的策略，正道將秉承"和諧、參與、激情"的文化，與客戶和合作伙伴齊心協(xié)力一起成長(zhǎng)，共同發(fā)展。

導(dǎo)讀：

團(tuán)隊(duì)初始合伙人，

他們都是屬于公司早期風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者和價(jià)值貢獻(xiàn)輸出者，

科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類(lèi)人的訴求：

創(chuàng)始人維度來(lái)看

本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個(gè)相對(duì)較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人維度來(lái)看

合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語(yǔ)權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來(lái)均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）

核心員工維度來(lái)看

他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來(lái)，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場(chǎng)（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%）。

投資人維度來(lái)看

投資人追求高凈值回報(bào)，對(duì)于優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說(shuō)，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在面臨這些訴求的時(shí)候，一定程度上還是需要理解。

微觀層面

股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），其中，表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)和分紅權(quán)。

在人力資本驅(qū)動(dòng)的創(chuàng)業(yè)時(shí)代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問(wèn)題，而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計(jì)。

創(chuàng)始人控制權(quán)

（1）股東會(huì)

為了嚴(yán)謹(jǐn)我們先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

1. 67%絕對(duì)控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）

2. 51%相對(duì)控制權(quán)（對(duì)重大決策進(jìn)行表決控制）

3. 34%否決權(quán)（股東會(huì)的決策可以直接否決）

4.20%界定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)權(quán)力（上市公司可以合并你的報(bào)表，你就上不了市了）

5. 10%有權(quán)申請(qǐng)公司解散（超過(guò)公司10%的股東有權(quán)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)）

6. 5%股東變動(dòng)會(huì)影響上市（超過(guò)5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）

7. 3%擁有提案權(quán)（持有超過(guò)3%的股東有權(quán)向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案

（2）董事會(huì)

董事會(huì)的決策機(jī)制區(qū)別于股東會(huì)，按照【一人一票制】

1.三分之二以上，依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行。

2.半數(shù)以上，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3.三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

4.特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)）【依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行】

以上描述的這些都是控制權(quán)要點(diǎn)，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋?zhuān)w防止控制權(quán)的丟失，這里就不展開(kāi)講，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的，操作起來(lái)非常復(fù)雜，基本上都是個(gè)性化設(shè)計(jì)的！

（3）股權(quán)分配：

主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動(dòng)態(tài)】

【量化】以下觀點(diǎn)是基于人力資本驅(qū)動(dòng)的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：

1.創(chuàng)始人股：為保障創(chuàng)始人控制權(quán)，建議20%-30%（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

2.身份/發(fā)起人股：建議是8%-15%之間（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

3.風(fēng)險(xiǎn)/資金股：這個(gè)維度上的蛋糕是依據(jù)實(shí)際出資來(lái)確定，建議是10%-25%（具體根據(jù)實(shí)際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來(lái)確定）

4.貢獻(xiàn)股：圍繞著基于人力資本價(jià)值輸出的高度認(rèn)可，這部分蛋糕建議是30%-62%，大致分為基礎(chǔ)貢獻(xiàn)股（公司背景和工作年限）和崗位價(jià)值貢獻(xiàn)股（基于行業(yè)屬性判斷的崗位價(jià)值權(quán)重）。

【動(dòng)態(tài)】一些核心關(guān)鍵崗位的leader（通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價(jià)值輸出終止通常給公司帶來(lái)的傷害是毀滅性的。這樣不僅讓公司無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，同時(shí)也帶走其名下的股權(quán)。所以，基于此建議股權(quán)是動(dòng)態(tài)的：

成熟期：3-5年

成熟機(jī)制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成熟機(jī)制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時(shí)間確定（3個(gè)月5% / 6個(gè)月10%）

創(chuàng)始人話語(yǔ)權(quán)

（1）持股比例

原則上來(lái)講，聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動(dòng)2%）。創(chuàng)始人持股比例應(yīng)該是合伙人人均持股比例的2-4倍（聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

（2）持股模式有三種：直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺(tái)

直接持有：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自（已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán)）

創(chuàng)始人代持：表示該部分股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份）

持股平臺(tái)：設(shè)立一個(gè)有限合伙（基本上就是一個(gè)殼），創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵(lì)對(duì)象作為L(zhǎng)P，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對(duì)控制人。這種方式比較穩(wěn)定，也是大多數(shù)做股權(quán)激勵(lì)時(shí)采用的方式。

（3）進(jìn)入機(jī)制即成熟機(jī)制參見(jiàn)【動(dòng)態(tài)】

（4）退出機(jī)制：主要分過(guò)錯(cuò)退出和無(wú)過(guò)錯(cuò)退出

過(guò)錯(cuò)退出處理方式是采用法律允許的最低價(jià)格（零對(duì)價(jià)/1元人名幣）回購(gòu)其所有股權(quán)（不論成熟與否）；

無(wú)過(guò)錯(cuò)（成熟股權(quán)）退出一般有兩種補(bǔ)償模式:其一，按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結(jié)算；其二，則是按照對(duì)應(yīng)估值的10%-20%。無(wú)過(guò)錯(cuò)（未成熟部分股權(quán)）按照獲得時(shí)對(duì)應(yīng)股權(quán)的出資額返回/對(duì)應(yīng)出資額按照銀行利率的一個(gè)倍數(shù)進(jìn)行補(bǔ)償（控制在3倍以內(nèi)）。

核心員工期權(quán)池

（1）期權(quán)池比例的確定：一般有種三個(gè)方式

其一，投資人要求的比例確定；

其二，根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的情況確定，

其二，基于已有的方向/商業(yè)模式設(shè)計(jì)確定。

（2）期權(quán)池的來(lái)源：

通常情況下建議是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個(gè)（前面三種方式確定的比例）期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計(jì)成10,000,000股（自由約定，以方便計(jì)算和統(tǒng)計(jì)為主）。

有的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)早期期權(quán)池預(yù)留特別大（一般是指在30%以上），一方面避免再次增發(fā)帶來(lái)麻煩，另一方面對(duì)于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯(cuò)選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個(gè)小的資源型期權(quán)池。

如果真的是這么做的話，最好約定好在某個(gè)階段/事件前，期權(quán)池剩余沒(méi)有發(fā)完的部分要按照最開(kāi)始參與同比稀釋的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的比例（第一次稀釋時(shí)的比例）返回到各自名下，但是預(yù)留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。

對(duì)于期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施可能會(huì)造成不恰當(dāng)?shù)牟僮鳎簿褪钦f(shuō)就是很可能發(fā)多了，反過(guò)來(lái)，損失的是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的利益。

（3）持有模式：代持和持股平臺(tái)

早期核心員工承諾的激勵(lì)可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來(lái)操作，比較合適的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：我建議是天使輪后，A輪前實(shí)施第一次激勵(lì)計(jì)劃，這一次大概會(huì)花掉整個(gè)期權(quán)池的1/3。因?yàn)樵绞窃缙?，?duì)于核心員工來(lái)講風(fēng)險(xiǎn)越大，所以這一次對(duì)于整個(gè)期權(quán)池的消耗是比較大。

（4）退出機(jī)制：

類(lèi)比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機(jī)制設(shè)計(jì)，因?yàn)槠跈?quán)行權(quán)之后就會(huì)變成實(shí)實(shí)在在的股權(quán)，主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過(guò)錯(cuò)退出和無(wú)過(guò)錯(cuò)退出兩種退出方式。

投資人層面

（1）持股比例

• 種子階段（5%-10%，對(duì)應(yīng)估值300萬(wàn)-600萬(wàn)之間）；

• 天使輪階段（10%-20%，對(duì)應(yīng)估值在1000萬(wàn)-5000萬(wàn)之間）；

• 以上估值區(qū)間不是完全正確，具體根據(jù)投資人給出的估值為準(zhǔn)。

往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據(jù)項(xiàng)目的具體發(fā)展進(jìn)度來(lái)確定，如果項(xiàng)目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢(shì)，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開(kāi)過(guò)大！

（2）投票權(quán)

關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會(huì)要求董事會(huì)的一票否決權(quán)和股東會(huì)中的一些保護(hù)性條款。投資人之所以會(huì)這么要求，一方面基于對(duì)資本的安全考慮，另一方面基于對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的不信任造成的。

（3）優(yōu)先權(quán)

優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)以及其他特殊權(quán)利。

以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護(hù)投資人的資金能夠快速進(jìn)入，快速退出，這里面非常復(fù)雜，包括怎么和投資人進(jìn)行合理的商業(yè)博弈，都是需要精心策劃和設(shè)計(jì)的。

互聯(lián)互通社區(qū)

互聯(lián)互通社區(qū)-股權(quán)智庫(kù)，由互聯(lián)互通社區(qū)股權(quán)激勵(lì)板塊延申而來(lái)。包含常識(shí)必讀、股權(quán)問(wèn)答、激勵(lì)方案、名企案例、初創(chuàng)企業(yè)、股權(quán)模板等內(nèi)容。

標(biāo)題名稱：99%的老板都不知道的股權(quán)設(shè)計(jì)-創(chuàng)新互聯(lián)
轉(zhuǎn)載源于：http://jinyejixie.com/article18/csdedp.html

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